Codice Civile


LIBRO SESTO
Della tutela dei diritti
TITOLO V
Della prescrizione e della decadenza
CAPO II
Della decadenza

Art. 2965

Decadenze stabilite contrattualmente
TESTO A FRONTE

I. È nullo il patto con cui si stabiliscono termini di decadenza che rendono eccessivamente difficile a una delle parti l'esercizio del diritto.


GIURISPRUDENZA

Cessione di partecipazioni sociali – Clausola di indennizzo delle minusvalenze – Decorrenza – Conoscenza in capo alla società controllante – Predisposizione della bozza di bilancio.
La conoscenza della minusvalenza patrimoniale dal quale, a seguito di contratto di cessione di partecipazioni, decorre il termine per la richiesta dell’indennizzo derivante da minusvalenze patrimoniali non può ritenersi acquisita in capo alla società controllante solo a seguito della formale approvazione del bilancio nell’assemblea degli azionisti.

Tale consapevolezza deve infatti può dirsi conosciuta dalla controllante quantomeno dal momento nel quale la bozza del bilancio è stata redatta con l’appostazione del fondo in discussione e in tale veste comunicata ad essa azionista dall’a.u. della controllata.

Né poi può dirsi che tale individuazione del termine di decorrenza della decadenza negoziale comporti la nullità ex art. 2965 c.c. della relativa clausola negoziale: tale clausola infatti appare volta ad eliminare incertezze nei rapporti di dare/avere tra le parti entro un termine -nella specie di trenta giorni- che le parti stesse hanno espressamente ritenuto ragionevole proprio ai sensi dell’art. 2965 c.c., al riguardo palesemente valutando che un lasso di 30 giorni sia adeguato per una struttura complessa ma ben organizzata. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)
Tribunale Milano, 19 Marzo 2021.