LIBRO QUINTO
Del lavoro
TITOLO V
Delle società
CAPO VII
Della società a responsabilità limitata
SEZIONE V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo

Art. 2482

Riduzione del capitale sociale
TESTO A FRONTE

I. La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.
II. La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
III. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.

GIURISPRUDENZA

Omessa vigilanza sull'operato degli amministratori - Azione di responsabilità ex art. 146 l.fall. nei confronti dei sindaci - Litisconsorzio necessario con gli amministratori - Esclusione - Fondamento

Amministratori e sindaci - Azione di responsabilità dei creditori sociali - Termine di prescrizione - Decorrenza - Illegittima riduzione del capitale per esubero - Omessa vigilanza - Dalla delibera assembleare
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La responsabilità dei sindaci di una società, prevista dall'art. 2407, comma 2, c.c., per omessa vigilanza sull'operato degli amministratori, ha carattere solidale tanto nei rapporti con questi ultimi, quanto in quelli fra i primi, sicchè l'azione rivolta a farla valere non va proposta necessariamente contro tutti i sindaci e gli amministratori, ma può essere intrapresa contro uno solo od alcuni di essi, senza che insorga l'esigenza di integrare il contraddittorio nei confronti degli altri, in considerazione dell'autonomia e scindibilità dei rapporti con ciascuno dei coobbligati in solido. (massima ufficiale)

L'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci di una società di capitali, spettante, ai sensi degli artt. 2394 e 2407 c.c., ai creditori sociali, ed altresì esercitabile dal curatore fallimentare ex art. 146 l.fall., è soggetta a prescrizione quinquennale decorrente dal momento in cui l'insufficienza del patrimonio sociale al soddisfacimento dei crediti risulti da qualsiasi fatto che possa essere conosciuto, non richiedendosi, a tal fine, che essa emerga da un bilancio approvato dall'assemblea. Ne consegue che, ove ai sindaci sia stata contestata l'omessa vigilanza sulla illegittima riduzione per esuberanza del capitale sociale, che detta insufficienza abbia cagionato, quel termine comincia a decorrere già con la relativa delibera assembleare, la quale, in ragione della sua iscrizione presso il registro delle imprese e della contestuale esecuzione da parte degli amministratori, mediante il rimborso ai soci, costituisce il fatto complessivamente idoneo a rendere noto ai terzi lo squilibrio patrimoniale della società. (massima ufficiale)
Cassazione civile, sez. I, 14 Dicembre 2015, n. 25178.


Società – Riduzione volontaria del capitale sociale – Accantonamento in riserve disponibili – Potenziale pregiudizio dei creditori – Sussistenza – Opposizione ex articolo 2482, comma 2 c.c...
Se è vero che la riduzione del capitale sociale mediante accantonamento in riserve disponibili non comporta la diminuzione del patrimonio sociale e non arreca, quindi, un immediato pregiudizio ai creditori della società, è anche vero che le attività costituenti la contropartita delle riserve disponibili iscritte in un luogo del capitale possono essere poi distribuite ai soci, senza alcun controllo da parte dei creditori; deve, pertanto, essere consentito ai creditori, ai sensi dell’articolo 2482, comma 2, c.c., di opporsi alla delibera di riduzione del capitale adottata con le citate modalità, in quanto idonea a recar loro pregiudizio. (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Ravenna, 23 Agosto 2013.


Introduzione della domanda ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c.c. mediante atto di citazione – Necessità – Presupposto di natura cautelare per il suo accoglimento.

Trattazione collegiale del giudizio di opposizione a riduzione del capitale sociale di una s.r.l – Necessità.

Fase incidentale del giudizio di opposizione a riduzione del capitale sociale – Caratteristiche – Efficacia sospensivamente condizionata della delibera oggetto di opposizione.

Legittimazione attiva di un istituto di credito a favore del quale sia stata prestata garanzia a proporre opposizione alla delibera di riduzione del capitale sociale della società garante – Sussiste.

Pericolo di pregiudizio quale presupposto per l’accoglimento della opposizione ai sensi dell’art. 2482, comma 2, c.c. – Elementi indicativi dello stesso.
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L’opposizione all’operazione di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c.c va necessariamente proposta con atto di citazione in quanto è diretta ad ottenere una pronuncia che dichiari l’inefficacia della delibera di riduzione del capitale sociale, con la precisazione che il presupposto per il suo accoglimento, ossia il “pericolo di pregiudizio per i creditori opponenti”, è tipico di un procedimento cautelare. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

Il giudizio di opposizione alla operazione di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c.c., richiede la trattazione collegiale poiché rientra tra quelli di cui all’art. 50 bis n.5 c.p.c. che menziona “le cause di impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea”, espressione che è idonea a ricomprendere anche le cause promosse da terzi. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

Nel corso del giudizio di opposizione alla operazione di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata può aprirsi, su iniziativa della società, la fase incidentale di cui al terzo comma dell’art. 2482 c.c., nella quale essa, pur a fronte dell’opposizione dei creditori, può ottenere, in via sommaria, di eseguire la delibera di riduzione, facendo constatare l’inesistenza del “pericolo di pregiudizio per i creditori” ovvero prestando idonea cauzione. Da tale disciplina si ricava che l’efficacia della delibera è sospensivamente condizionata alla mancanza di opposizioni, da proporsi nel termine di novanta giorni dall’iscrizione della delibera stessa nel registro delle imprese. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

L’istituto di credito in cui favore sia stata prestata garanzia da parte della controllante di una società debitrice del primo è legittimato a proporre opposizione ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c,c. avverso la delibera di riduzione del capitale sociale della società garante. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

L’art. 2482, comma 2, c.c. richiede, quale presupposto per l’accoglimento della opposizione alla riduzione del capitale sociale, non già che l’operazione abbia effettivamente recato pregiudizio all’opponente ma che sia idonea a provocare tale effetto e la relativa valutazione deve essere necessariamente effettuata secondo un criterio prognostico. Tenuto conto di tale parametro di giudizio possono considerarsi univocamente indicativi del carattere pregiudizievole per le ragioni di credito dell’attrice, della operazione di riduzione di capitale l’entità delle riduzioni di capitale operate sia dalla società debitrice che dalla garante di questa, ancor più quando esse siano state tali da richiedere la loro trasformazione in s.r.l., senza obbligo di collegio sindacale La riduzione del capitale sociale della controllata Degli Ulivi Spa ha infatti comportato automaticamente una diminuzione del valore della consistente partecipazione in essa della controllante Oikia Finanziaria S.r.l.. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

Il giudizio di opposizione alla operazione di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c.c., richiede la trattazione collegiale poiché rientra tra quelle di cui all’art. 50 bis n.5 c.p.c. che menziona “le cause di impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea”, espressione che è idonea a ricomprendere anche le cause promosse da terzi. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)

Nel corso del giudizio può aprirsi, su iniziativa della società, la fase incidentale di cui al terzo comma dell’art. 2482 c.c. nella quale essa, pur a fronte dell’opposizione dei creditori, può ottenere, in via sommaria, di eseguire la delibera di riduzione, facendo constatare l’inesistenza del “pericolo di pregiudizio per i creditori” ovvero prestando idonea cauzione. Da tale disciplina si ricava che che l’efficacia della delibera è sospensivamente condizionata alla mancanza di opposizioni, da proporsi nel termine di novanta giorni dall’iscrizione della delibera stessa nel registro delle imprese. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata)
Tribunale Verona, 28 Marzo 2013.


Introduzione della domanda ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c.c. mediante atto di citazione – Necessità – Presupposto di natura cautelare per il suo accoglimento..
L’opposizione all’operazione di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c.c va necessariamente proposta con atto di citazione in quanto è diretta ad ottenere una pronuncia che dichiari l’inefficacia della delibera di riduzione del capitale sociale, con la precisazione che il presupposto per il suo accoglimento, ossia il “pericolo di pregiudizio per i creditori opponenti”, è tipico di un procedimento cautelare. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Tribunale Verona, 28 Marzo 2013.


Trattazione collegiale del giudizio di opposizione a riduzione del capitale sociale di una s.r.l – Necessità..
Il giudizio di opposizione alla operazione di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2482, comma 2 c.c., richiede la trattazione collegiale poiché rientra tra quelli di cui all’art. 50 bis n.5 c.p.c. che menziona “le cause di impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea”, espressione che è idonea a ricomprendere anche le cause promosse da terzi. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Tribunale Verona, 28 Marzo 2013.


Fase incidentale del giudizio di opposizione a riduzione del capitale sociale – Caratteristiche – Efficacia sospensivamente condizionata della delibera oggetto di opposizione..
Nel corso del giudizio di opposizione alla operazione di riduzione del capitale sociale di una società a responsabilità limitata può aprirsi, su iniziativa della società, la fase incidentale di cui al terzo comma dell’art. 2482 c.c., nella quale essa, pur a fronte dell’opposizione dei creditori, può ottenere, in via sommaria, di eseguire la delibera di riduzione, facendo constatare l’inesistenza del “pericolo di pregiudizio per i creditori” ovvero prestando idonea cauzione. Da tale disciplina si ricava che l’efficacia della delibera è sospensivamente condizionata alla mancanza di opposizioni, da proporsi nel termine di novanta giorni dall’iscrizione della delibera stessa nel registro delle imprese. (Redazione IL CASO.it) (riproduzione riservata) Tribunale Verona, 28 Marzo 2013.


Società di capitali - Limitazione od esclusione del diritto di opzione - Operazioni che siano conseguenza della riduzione del capitale sociale al di sotto dei minimi di legge - Esclusione - Fattispecie - Obbligo di esercitare il diritto di opzione in misura corrispondente alla quota di partecipazione - Limitazione - Sussistenza..
Dopo la riforma della disciplina delle società di capitali di cui al d.lgs. 6/2003, ogni limitazione od esclusione del diritto di opzione attraverso operazioni che siano conseguenza della riduzione del capitale sociale al di sotto dei minimi di legge va esclusa alla luce della espressa salvezza dell’art. 2482 ter c.c. fatta dall’art. 2481 bis, comma 1, c.c. Questa interpretazione trova conferma nella ratio della norma che è stata individuata, dalla relazione ministeriale al predetto testo di legge, nell’intenzione di impedire “prassi non commendevoli che la pratica ha a volte elaborato per ridurre sostanzialmente, o addirittura eliminare, la partecipazione delle minoranze”. (Nel caso di specie, con la delibera impugnata è stato imposto al socio di minoranza di esercitare il predetto diritto per intero, ossia in misura corrispondente alla quota di partecipazione del medesimo al capitale sociale e così, inevitabilmente, lo si è limitato.) (Franco Benassi) (riproduzione riservata) Tribunale Verona, 21 Marzo 2012.